Sanzioni Registro Imprese e REA

1. Premessa

Le sanzioni amministrative del Registro delle Imprese e del Repertorio Economico Amministrativo (REA) sono emesse per:

• presentazione tardiva, ovvero omessa presentazione nei termini prescritti di denunce, iscrizioni, comunicazioni o depositi;
• omissione, ovvero omessa presentazione di denunce, comunicazioni, iscrizioni o depositi (di cui l'Ente sia venuto a conoscenza anche da terzi).

2. Normativa

Per quanto riguarda i principi e le procedure, la materia è regolata dalla legge n. 689 del 24 novembre 1981, che ha depenalizzato questi illeciti, configurandoli quali illeciti di natura amministrativa.

Si riportano di seguito le norme più rilevanti:

Art. 1 - Principio di legalità
"Nessuno può essere assoggettato a sanzioni amministrative se non in forza di una legge che sia entrata in vigore prima della commissione della violazione.
Le leggi che prevedono sanzioni amministrative si applicano soltanto nei casi e per i tempi in esse considerati."

Art. 3 comma 1 - Elemento soggettivo
"Nelle violazioni cui è applicabile una sanzione amministrativa ciascuno è responsabile della propria azione od omissione, cosciente e volontaria, sia essa dolosa o colposa"

Art. 5 - Concorso di persone
"Quando più persone concorrono in una violazione amministrativa, ciascuna di esse soggiace alla sanzione per questa disposta, salvo che sia diversamente stabilito dalla legge".
Ciò significa che conseguentemente alla responsabilità personale se la legge prevede una pluralità di obbligati (ossia più soggetti che possono adempiere), nel caso in cui l'adempimento non sia fatto o venga effettuato oltre i termini di legge, ciascuno è tenuto a rispondere della propria omissione.

Art. 6 comma 3 - Solidarietà
"Se la violazione è commessa dal rappresentante o dal dipendente di una persona giuridica o di un ente privo di personalità giuridica o, comunque da un imprenditore nell'esercizio delle proprie funzioni o incombenze, la persona giuridica o l'ente o l'imprenditore è obbligato in solido con l'autore della violazione al pagamento della somma da questo dovuta"
Tale articolo stabilisce il principio della responsabilità solidale di soggetti estranei alla violazione ma in relazione con l'autore dell'illecito. La sanzione potrà essere pagata dall'obbligato in solido (società, consorzio, associazione ecc) a cui deve essere notificata.

Art. 7- Non trasmissibilità agli eredi
"L'obbligazione di pagare la somma dovuta per la violazione non si trasmette agli eredi"
Ciò significa che:
- in caso di decesso del responsabile (in qualsiasi momento del procedimento) si estingue l'obbligo e quindi la procedura sanzionatoria;
- la morte dell'obbligato principale estingue l'obbligo anche a carico dell'obbligato solidale.

Art. 14 - Contestazione e notificazione
"La violazione , quando è possibile, deve essere contestata immediatamente tanto al trasgressore quanto alla persona che sia obbligata in solido al pagamento della somma dovuta per la violazione stessa.
Se non è avvenuta la contestazione immediata per tutte o per alcune delle persone indicate nel comma precedente, gli estremi della violazione debbono essere notificati agli interessati residenti nel territorio della Repubblica entro il termine di novanta giorni e a quelli residenti all'estero entro il termine di trecentosessanta giorni dall'accertamento."

Art. 16 - Pagamento in misura ridotta
" E' ammesso il pagamento di una somma in misura ridotta pari alla terza parte del massimo della sanzione prevista per la violazione commessa o, se più favorevole, al doppio del minimo della sanzione edittale, oltre alle spese di procedimento, entro il termine di sessanta giorni dalla contestazione immediata o, se questa non vi è stata, dalla notificazione degli estremi della violazione."
Questo articolo spiega come va calcolato l'importo della sanzione.

3. Termini deposito denunce al Registro delle Imprese e REA

Le domande al Registro Imprese e le denunce R.E.A. devono essere presentate, generalmente, entro 30 giorni dalla data di decorrenza dell'evento da iscrivere o comunque allo scadere del termine prescritto dalla legge per la presentazione dell'istanza al Registro Imprese.
Per il deposito dell'atto costitutivo delle società di capitali (Spa. Srl, Sapa) e cooperative, il termine è di 20 giorni dalla data dell'atto.
Se il termine scade il sabato o in giorno festivo, la scadenza si sposta al primo giorno lavorativo successivo (D.P.R. n. 558/99 art. 3 comma 2 entrato in vigore il 6/12/2000).

4. Chi deve pagare la sanzione

Le sanzioni stabilite dal codice civile o da altre leggi per ritardata/omessa iscrizione/deposito/comunicazione al Registro Imprese - Sezione ordinaria e Sezione speciale - sono applicate a tutti i soggetti individuati dall'articolo violato.
Le sanzioni R.E.A. - Repertorio Economico Amministrativo - sono applicate a tutti i soggetti (titolare per l'impresa individuale, legale rappresentante per la società) che per legge sono tenuti alla presentazione di denunce di dati economici ed amministrativi.
Sono quindi destinatari della sanzione, a seconda dell'atto e dell'evento, l'amministratore unico, i componenti del consiglio di amministrazione, i sindaci effettivi, i soci amministratori delle società di persone, i liquidatori, i legali rappresentanti, i titolari di ditta individuale e i notai.

5. Importo delle sanzioni

A seguito dell'entrata in vigore dell'art. 9 comma 5, della L. 11 novembre 2011 n. 180 (pubblicata sulla G.U n. 265 del 14 novembre 2011 - c.d. "Statuto delle Imprese"), le sanzioni pecuniarie previste dall'art. 2630 c.c. sono sostituite dalle seguenti:

I nuovi importi, ridotti della metà  rispetto a quelli previsti dalla precedente formulazione dell'art. 2630 c.c., sono applicabili alle violazioni compiute dopo l'entrata in vigore della legge n. 180/11 (15 novembre 2011), cioè qualora il termine ultimo per adempiere sia  il 15  novembre 2011 o successivo. Pertanto è tale data,  se successiva al 14.11.2011,  che determina l'applicabilità  delle nuove norme più favorevoli; per  tutte le violazioni commesse precedentemente, ancorché contestate a partire dal 15 novembre 2011, si applicano le sanzioni pecuniarie antecedenti.

Secondo la  consolidata giurisprudenza della Corte di Cassazione infatti, nel diritto amministrativo vige il principio del "Tempus regit actum" e quindi  della irretroattività delle  norme sanzionatorie più favorevoli, in quanto deve essere applicata la norma in vigore al momento in cui è stato commesso  il fatto ("consumazione dell'illecito").

Nel caso di illeciti amministrativi omissivi (tardato adempimento), il perfezionamento dell'illecito coincide con il primo giorno successivo al termine previsto per adempiere.

Per il perfezionamento degli illeciti ad effetti permanenti e le condizioni per verificare il decorso della prescrizione si veda la comunicazione n. 8/2016.

Dall'accertamento delle violazione, in genere coincidente con il giorno dell'effettivo adempimento tardivo,  decorrono invece i novanta giorni per la notificazione del verbale di contestazione all'autore dell'illecito e all'eventuale obbligato in solido (art. 14 comma 2 L. 689/81).

A tale proposito è intervenuto il Ministero dello Sviluppo Economico con circolare n. 3647 del 2011.

Principali casi di violazione, con gli importi previsti dal novellato art. 2630 c.c.

6. Spese di procedimento

Il pagamento del verbale per essere liberatorio e, quindi, estinguere il procedimento sanzionatorio, deve  comprendere oltre all'importo della sanzione anche le spese di procedimento, quantificate, a decorrere dal 1° luglio 2014, in 15 euro,  per tutti i verbali di accertamento.

7. Modalità di notifica dei verbali di accertamento e delle ordinanze di ingiunzione

Con determinazione del Conservatore n. 18 del 19/10/2017  è stato deciso che i  verbali di accertata violazione sono notificati, ove possibile,   tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata iscritto nel Registro Imprese, sia per gli obbligati principali che per le società in solido. Tale modalità di notifica viene adottata anche per le eventuali, successive ordinanze di ingiunzione, come stabilito con comunicazione di servizio del Segretario Generale n. 7 del 10 settembre 2018.

La società/consorzio/associazione individuata quale obbligato in solido dovrà pagare la sanzione qualora l'obbligato principale non provveda.

8. Omesso pagamento del verbale di accertamento
Le sanzioni vanno pagate entro 60 giorni dalla data di notifica del verbale di accertamento.

Qualora il pagamento della sanzione non avvenga entro i termini di 60 gg, dalla notifica il verbale di accertamento viene trasmesso, ai sensi dell'art. 17 della legge 689/81, all'ufficio Regolazione del mercato - Sanzioni amministrative della Camera di Commercio, che procederà all'emissione dell'ordinanza di ingiunzione dal cui importo andrà detratto quanto eventualmente già pagato (oltre i termini) sia a titolo di sanzione che di spese di procedimento.

Nei casi in cui il trasgressore adduca motivi di contestazione al verbale notificato, deve presentare all'ufficio Regolazione del mercato - Sanzioni amministrative (tramite pec: cciaa@so.legalmail.camcom.it, oppure via posta o consegna a mano) apposito scritto difensivo entro 30 gg dalla notifica del verbale di accertamento.
L'ufficio, esaminato il verbale di accertamento e gli scritti difensivi, termina l'istruttoria emettendo un provvedimento che può consistere in un'ordinanza di archiviazione (con cui archivia il procedimento) oppure un'ordinanza di ingiunzione tra il minimo ed il massimo edittale.
Con l'ordinanza di ingiunzione viene ingiunto il pagamento della sanzione e delle spese di procedimento  quantificate in euro 15,00.

L'ordinanza di ingiunzione è titolo esecutivo: se la somma indicata e le spese di procedimento non sono pagate entro 30 giorni, la sanzione è iscritta nei ruoli esattoriali.
Contro l'ordinanza-ingiunzione di pagamento può essere proposta opposizione davanti al Giudice di Pace del luogo in cui è avvenuta la violazione.
Il termine per proporre opposizione è trenta giorni (sessanta se l'interessato risiede all'estero) dalla notificazione dell'ordinanza (art. 22 L. 689/81).
L'opposizione non sospende l'esecuzione dell'ordinanza, salvo che il giudice disponga diversamente (pertanto i ricorrenti devono chiedere nel ricorso la sospensione del provvedimento).

9. Ente beneficiario del pagamento

Per le violazioni connesse al Registro imprese l'ente beneficiario delle sanzioni irrogate è l'Erario ed il pagamento, sia della sanzione che delle spese di procedimento, deve essere effettuato tramite modello F23 (indicando il codice tributo 741T per la sanzione e il codice tributo ASOT per le spese di procedimento), presso qualsiasi istituto bancario, ufficio postale, concessionario.

Per le violazioni connesse al REA l'ente beneficiario delle sanzioni irrogate è la Camera di Commercio di Sondrio ed il pagamento, sia della sanzione che delle spese di procedimento, deve essere effettuato tramite PagoPA, il sistema unico nazionale dei pagamenti verso la Pubblica Amministrazione.

La documentazione comprovante l'avvenuto pagamento della  sanzione e delle spese di procedimento deve essere trasmessa,  anche tramite e-mail, rispettivamente:

• per i pagamenti relativi a verbali di accertamento all'ufficio Registro imprese, e-mail: registro.imprese@so.camcom.it;

• per i pagamenti relativi a ordinanze di ingiunzione all'ufficio Regolazione del mercato, e-mail: sanzioni@so.camcom.it.

10. Rimborsi per doppi pagamenti

Nel caso in cui si sia effettuato un doppio pagamento della sanzione (sia che si tratti di verbale di accertamento che di ordinanza), è possibile chiedere il rimborso dell'importo versato in eccedenza.
La richiesta va indirizzata al soggetto che ha incassato l'importo della sanzione e quindi:
- alla Camera di Commercio per i pagamenti effettuati in favore dell'ente camerale;
- all'Agenzia delle Entrate per i pagamenti effettuati con il mod. F 23.

A chi rivolgersi

Verbali di accertamento:

Responsabile del procedimento: Cristina Di Mascio 
Ufficio Registro Imprese - Tel. 0342-527.111
e-mail: registro.imprese@so.camcom.it   PEC: registro.imprese@so.legalmail.camcom.it

Ordinanze di ingiunzione:

Responsabile del procedimento: Paola Leoncelli
Ufficio Regolazione del Mercato/Sanzioni - Tel. 0342-527.225
E-mail: sanzioni@so.camcom.it  PEC: cciaa@so.legalmail.camcom.it